第四九九章 独立董事制度（1 / 2）

对高群的充分信任，不影响以现代企业制度理念来管理即将成立的合创地产。

现代企业制度的核心就是公司法人治理结构的配置，目的是实现公司经营决策的科学化、民主化，最大程度地保证股东、职工、关联方权益不受损。

公司法人治理结构配置的核心是强化监督和制约。

按照陈观的设想，未来的合创地产随着经营发展，要进一步扩股，实行董事会、监事会、经营管理层三权分离，董事会决策，经营管理层执行，监事会监督。

但是，合创地产处于初创阶段，许多事情都无从谈起，必须在董事会、经营管理层的监督制约上下功夫。

让韦难出任合创地产财务总监，是在经营管理层面上增加制衡因素，目的也是监督制约。

在公司决策机构顶层设计中，陈观引入了欧美现代企业理念中的独立董事制度，同样是为了监督制约。

这个时候，中国还没有独立董事制度呢，因为中国的《公司法》创制时，主要是仿效日本的立法制度，没有考虑独立董事制度，导致这个时候的上交所、深交所的上市公司管理制度中就没有独立董事的概念，一直到五年后的2001年8月，中国证监会才发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求所有上市公司必须按照《意见》规定，建立独立董事制度。

因为先天不足，导致中国未来几十年中上市公司的独立董事形同虚设，成了退休官员领高薪的安乐窝。由此，也造成了中国上市公司管理制度中的先天不足，大股东、实际控制人、内部人等肆意侵犯中小股东利益，付出了沉重的代价。

陈观要在自己是实际控制人的合创地产中引入当今英美公司中的独立董事制度，在一般人想来，那是有钱没地儿花，掏钱让别人来制约监督自己，是百分之百的傻帽！

陈观确实就这么傻，他愿意花钱请别人来监督制约自己的公司。

韦难和高群没有出过国，对英美公司的独立董事制度没有什么认识，就算是有一点认识，也是从课堂上、报纸上知道个一鳞半爪，谈不上什么了解。陈观对独立董事制度的认识同样来源于书本知识，不过他在武警中原总队训练基地集训时，听过王萌的介绍，比高群、韦难知道的要多的多。陈观说，独立董事一词，用英文说就是independentdirector，是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

陈观把他所知道的英美公司独立董事制度详细地介绍了一遍，特别强调了独立董事的任职资格、权力和义务，与高群、韦难深入探讨了一番。

正月初五下午，陈观和高群在水泉市稣玉大酒店的商务套房内，秘密签署了组建合创地产的协议。

根据协议，合创地产资本额1。06亿元。按1万元一股，合10600股。

其中，陈观以父亲陈学智、母亲郑玉莲、金羊山矿业股份有限公司的名义出资一亿人民币，计1万股，占总股本的94。34%。陈学智、郑玉莲名下各入股3000万元，金羊山矿业股份有限公司名下入股4000万元。

高群以龙腾房地产公司净资产入股600万元，计600股，占总股本的5。66%，记在高群名下。

公司董事会由陈学智、郑玉莲、澹台明月、高群、韦难、许存仁、焦天德、尤娜、崔莹、王萌、白爱晓等11人组成。高群任合创地产股份有限公司董事长！

其中，澹台明月是陈观的未婚妻，尤娜是高群的妻子、尤佳的姐姐。许存仁、焦天德属于陈观指定的金羊山矿业股份有限公司代表。

韦难虽然在公司中没有股份，但是按照陈观和高群的商定，韦难出任公司董事、财务总监，代表公司实际控制人陈观，监督和管理公司资本运营。